Adaptacja powieści Emila Zegadłowicza "Zmory", rozwijającej wątki z trzech wcześniejszych książek tego autora - "Godziny przed jutrznią", "Spod młyńskich kamieni", "Cienia nad falami". Po raz pierwszy "Zmory" wydane zostały w roku 1935 i wzbudziły wówczas wielkie poruszenie. Zegadłowiczowi zarzucano, że w fałszywym świetle przedstawia system szkolny w przedwojennej Polsce, a także zbyt śmiałe sceny erotyczne. One też stały się pretekstem do skonfiskowania przez prokuraturę krakowską drugiego wydania książki. Ataki te - głównie ze strony prasy prawicowej - jak się wydaje, miały swoje głębsze przyczyny. Otóż Zegadłowicz, dotąd cieszący się opinią pisarza o raczej zachowaczych poglądach, ujawnił się jako antyklerykał o sympatiach lewicowych. "Zmory" to powieść niezwykle obszerna, a nawet, jak to określił Wojciech Marczewski - rozbuchana, pełna wątków pobocznych, co musiało przysporzyć wiele trudności przy jej adaptacji. Dlatego też reżyser nie podjął się napisania scenariusza. Zadanie powierzył czeskiemu scenarzyście Pavelowi Hajněmu, który m.in. napisał scenariusz do "Zaklętych rewirów" Janusza Majewskiego. Mały Mikołaj Srebrny, zwany pieszczotliwie Mikiem, mieszka razem z ojcem, przedwcześnie odsuniętym na emeryturę profesorem gimnazjalnym, we dworze w Porębie Murowanej, koło galicyjskiego miasteczka Wołkowice. Matka, pani Zofia, młoda i piękna kobieta, cierpiąca na suchoty, mieszka osobno. Któregoś dnia przyjeżdża do Poręby, aby zabrać Mika do Wołkowic, gdzie ma podjąć naukę w gimnazjum. Na egzaminie chłopiec wykazuje karygodny brak orientacji, ale ze względu na starą znajomość z ojcem, dyrektor zgadza się go przyjąć. Mik zamieszkuje u wujostwa Komendów. Mimowolnie staje się tam świadkiem pijackich ekscesów wuja Wacława. W szkole panują wsteczne metody. Sadystyczni, zidiociali nauczyciele, wśród których prym wiedzie łacinnik Ptaszycki, znęcają się psychicznie i fizycznie nad uczniami. Mik, dziecko wrażliwe i samodzielnie myślące, często naraża się belfrom. Miarki jego "przewinień" dopełnia incydent z gęsią zabitą przez któregoś z uczniów na szkolnym podwórku. Mik, widząc że podejrzenie o dokonanie tego czynu pada na niewinnego kolegę, bierze winę na siebie. Ciotka Wilhelmina wraz z wujem decydują się zawieźć sio-strzeńca na rozmowę z ojcem. Stary profesor Srebrny rozumie jednak dobrze syna: nie usiłuje prawić mu morałów, stara się raczej przekonać go o konieczności kompromisów w niektórych sytuacjach. Wkrótce ojciec umiera. Komendowie przenoszą się do Poręby. Mik zamieszkuje wraz z matką u babki, kobiety despotycznej i skąpej. Na wakacje wyjeżdża do Poręby. Poznaje tu swojego rówieśnika, przebywającego na wczasach z rodzicami, który udziela mu swoistej lekcji uświadamiającej. W nocy prześladują Mika koszmary, w których odbijają się przeżycia całego dnia. W chłopcu zaczynają się budzić pierwsze niepokoje erotyczne, przypadkiem dostrzeżona toaleta służącej nie jest już "niewinnym" widokiem. Do rozrywek gimnazjalistów należy podglądanie wizyt wołkowickiej prostytutki u Raciatego, miejscowego przedsiębiorcy pogrzebowego. Dla Mika jednak, podejrzana w cmentarnej szopie scena staje się, z powodu swojej wulgarności, źródłem silnego wstrząsu. W szkole pojawia się nowy nauczyciel fizyki - Chwostek, oryginał o lewicowych poglądach. Wkrótce staje się on ulubieńcem uczniów, wśród których zaczynają szerzyć się idee socjalistyczne, atrakcyjne zwłaszcza ze względu na posmak owocu zakazanego. Pod nieobecność żony wuj Wacław wciąga Mika do siebie na orgietkę z prostytutkami. Skonfudowany sytuacją chłopak odrzuca jednak składane mu oferty erotyczne. Stan zdrowia matki stale się pogarsza. Wyjazd do lekarza wraz z wujem Wacławem nie daje już rezultatu. Pani Zofia umiera. Mik pozostaje sam u babki, z którą stosunki układają się coraz gorzej. Sensacją Wołkowic staje się przyjazd Stanisławy Wysockiej. Mik, który od pewnego czasu poświęca się własnej twórczości literackiej, nie ma nawet pieniędzy na zakupienie biletu. Szczęśliwie, młody, życzliwy mu polonista Znamierowski lituje się nad chłopcem i wprowadza go do teatru. Wielka aktorka porywa gimnazjalistów gorącymi strofami poezji Micińskiego, a Mik otrzymuje od niej niespodziewany prezent - pocałunek. W szkole zachodzą niepokojące wypadki. W środku prowadzonej przez Znamierowskiego lekcji aresztowani zostają trzej koledzy Mika za działalność konspiracyjną Chwostek, karnie usunięty z grona nauczycielskiego, popełnia samobójstwo w swoim gabinecie. Któregoś dnia Mik wracając w nocy do domu staje się mimowolnym świadkiem awantury między babką i Raciatym, z której niedwuznacznie wynika, iż przedsiębiorca pogrzebowy otrzymuje od niej "pensję". Zbliża się koniec nauki w gimnazjum wołkowickim. W dyskusjach między uczniami zarysowują się coraz wyraźniej różnice poglądów politycznych. Mik stara się zachować neutralność. Bal pożegnalny za-mienia się w wielkie pijaństwo. Dla Mikołaja i jego kolegów kończy się okres uczniowskich niepokojów. Przekraczają próg dorosłego życia.
